股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2016-011

百大集團股份有限公司

關于修訂《公司章程》部分條款的公告

       本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
       2016年3月29日，公司第八屆董事會第二十一次會議以8名董事全票審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》，本議案尚須提交股東大會審議批準。現將修訂條款具體內容公告如下：
原條款 修訂后的條款
第二條 ……在浙江省杭州市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號3301000524。 第二條 ……在浙江省杭州市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照號330100000045374。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。財務負責人是指公司財務總監。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。
第十三條 經依法登記公司的經營范圍：批發、零售：百貨，五金，交電，針、紡織品，化工產品（除化學危險品及易制毒化學品），工藝美術品，日用雜品，裝飾材料，家具，一般勞保用品，汽車配件，金銀飾品，無繩電話機；銷售：半道紅商居大廈商品房；服務：制作室內外廣告，攝影，照像沖洗，倉儲（除化學危險品），市場經營管理；貨物進出口（法律、行政法規限制經營的項目取得許可證后方可經營）；零售：食品、音像制品，藥品，卷煙雪茄煙（限分支機構經營）；含下屬分支機構經營范圍；其他無需報經審批的一切合法項目。 第十三條 經依法登記公司的經營范圍：許可經營項目：停車服務；以下經營范圍限分支機構憑有效許可證經營：食品(除鹽)、音像制品、電子出版物、藥品、煙、書刊的銷售，住宿，非醫療性美容、美發，打字，復印，餐飲服務。一般經營項目：百貨、五金交電、針紡織品、化工產品（除化學危險品及易制毒化學品）、工藝美術品、日用雜品、裝飾材料、家具、一般勞保用品、汽車配件、金銀飾品、無繩電話機的銷售，自有房屋租賃，制作國內各類廣告，攝影，照像沖洗，倉儲(除化學危險品)；市場經營管理；經營進出口業務（國家法律法規限制、禁止的除外）；以下經營范圍限分支機構經營：家用電器、通訊器材、辦公自動化設備、電訊設備、儀器儀表、電子計算機及外部設備、裝飾材料、家具、汽車配件、話筒、醫療器械(限國產一類)的銷售，棋牌，健身房，家用電器的安裝、維修，兒童游藝服務，技術開發、咨詢、服務、成果轉讓，物業管理。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損害公司和中小投資者的合法權益。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： ……
（二）選舉和更換董事、由非職工代表擔任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項； …… 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： ……
（二）選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； ……
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000 萬元以上；
（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3即6名時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3即6名時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）獨立董事提議召開時；
（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： …… 每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： …… 除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或減少注冊資本；
（二） 發行或增加發行公司債券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（六） 股權激勵計劃；
（七） 無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定的當年利潤分配方案；
（八） 發行股票和可轉換公司債券；
（九） 回購公司股份；
（十） 法律、行政法規或章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增加或減少注冊資本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五） 股權激勵計劃；
（六） 無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定的當年利潤分配方案；
（七） 回購公司股份；
（八） 公司發行證券（股票、可轉換公司債券及中國證監會認可的其他品種）。
（九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十三條 股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 …… 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 ……
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 公司發生股權投資、金融資產投資（包括委托理財等）、購買或出售資產、租入或租出資產、委托或受托管理資產和業務、新建或擴建及改造經營場所達到下列標準之一的，應當提交股東大會審批：
（1）投資涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；
（2）投資的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（3）投資產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（4）投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（5）投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計的凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 公司發生“購買或者出售資產”，不論標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，應當提交股東大會審批，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司發生的對外擔保行為，除《公司章程》第四十一條規定應提交股東大會審議外，其他事項由公司董事會審批。 資產抵押、關聯交易等權限按公司其他相關制度執行。 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 公司發生除對外擔保、關聯交易以外的交易，達到下列標準之一的，應當提交股東大會審批：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；
（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（3）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計的凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 公司發生對外擔保行為，除本章程第四十一條規定應提交股東大會審議外，其他事項由公司董事會審批。 對外擔保、關聯交易權限按本章程其他規定及公司其他相關制度執行。
第一百一十一條 董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生或罷免。 第一百一十一條 董事會設董事長1人，可以設副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生或罷免。
第一百二十條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百四十四條 監事會行使下列職權： ……
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； …… 第一百四十四條 監事會行使下列職權： ……
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； ……
第一百七十一條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在相關媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十一條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十三條、一百七十五條中涉及“相關媒體”表述的同上修訂。
修訂后的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

       特此公告。

百大集團股份有限公司董事會

二〇一六年三月三十一日